icon
当前位置:

维科技术:回复上海证券交易所问询函

  一、根据公告,卓力能评估基准日的账面价值为1.09亿元,评估值为10.69

  亿元,评估增值率为882.73%。本次购买标的10%参股权的交易价格为1亿元,

  公司2018年末货币资金余额2.15亿元,交易金额占公司货币资金余额的47%。

  请公司核实并披露:(1)结合评估值的公允性说明公司拟购买卓力能10%股权的

  关系;(2)本次收购的资金来源、支付方式和资金安排,结合公司在手资金及用

  途分析本次交易对价支付是否会给公司运营造成一定的资金压力;(3)量化说明

  电子雾化器等下游应用市场)两个方向扩展,形成新的业务增长点。为此,2019

  年5月公司子公司东莞维科电池有限公司(注册资本26200万元)正在筹建2

  发性高增长阶段,电子雾化器每支需配备聚合物软包电池(常规为容量400毫安

  时单个电芯),是公司重点拓展的下游应用。卓力能2009年开始从事电子雾化器

  能2018年度锂电池采购金额外2288万元),并在服务卓力能的基础上更有利于

  值确定为10.69亿元。根据卓力能所在行业的发展态势和其自身的行业地位,我

  麦克韦尔股份有限公司(新三板证券代码:834742)于2018年7月23日披露的

  公告(公告编号:2018-042),该公司2018年因实施股权激励计划,由厦门市大

  股份支付涉及其股东全部权益估值报告》(大学评估咨报字[2018]960001号),截

  止于估值基准日2017年12月31日,采用收益法估值,公司的股东全部权益的

  估值为人民币46.57亿元,对应基准日该公司的账面价值为4.57亿元,增值率

  919%。由于电子雾化器企业的业务高增长,按收益法确定的评估值一般都远高

  并生效后3日内,公司向对方支付首期股权转让价款5,000万元;约定的工商变

  更登记手续完成后3日内,公司向对方支付第二期股权转让价款5,000万元。目

  账面货币资金2.52亿元、资产负债率46.93 %,目前公司生产经营正常,流动资

  金银行授信额(信用保证)只使用了49%,公司绝大多数土地和厂房没有借款抵

  置,6月初公司出售新三板中城投资股权收回现金4800万元,公司资金充裕,

  卓力能2018年度累计从其他锂电池企业采购锂电池2288万元(未税),数

  量715万只,平均单价3.2元/支。若2018年度卓力能所采购锂电池全部由公司

  提供,公司可增加销售收入2288万元,按20%毛利率计算可新增经营毛利约460

  万元,分别占公司2018年度销售收入和净利润的1.43%和8.43%,占比有限。随

  52.25%,左红为卓力能第三大股东深圳市道美投资发展有限公司(持有卓力能

  19.50%股份)监事,左红与卓力能实际控制人丁毅为一致行动人。请公司核实并

  披露:(1)卓力能股东穿透至最终出资的法人或自然人,说明左红、丁毅、左权

  与卓力能其余股东或最终出资人之间的关联关系;(2)核实上述自然人或股东方

  业务往来;(3)核实上述自然人或股东方是否与公司、控股股东的客户、供应商

  丁毅、左红、丁智琼、左权、黎进良分别直接及间接持有卓力能股权5.85%、

  68.5%、4.5%、12.15%、9%,其中丁毅、左红、丁智琼、左权为一致行动人,合

  电子烟行业影响很大。标的2015年至2018年营业收入分别为1.05亿元、1.81

  万元、10765.52万元。请核实并补充披露:(1)结合标的资产财务报表说明经营

  业绩大幅快速增长的原因及合理性;(2)结合标的细分产品单价、产量、销量、

  订单量、销售及采购方式、收入和成本的变化情况等说明2018年利润增长812%

  的原因及可持续性;(3)标的作为生产制造企业,结合标的资产中货币资金、应

  况,分析原因及合理性;(4)充分评估电子烟行业政策不确定性对标的未来经营

  的影响情况,并予以必要的风险提示;(5)交易对方是否有业绩承诺,未来盈利

  回复:(1)在标的公司提供的财务资料中,已发现其在2015-2018年度营业

  基础上,对增长原因进行分析:①据国家烟草专卖局经济研究所专家撰写的《2018

  电子烟行业在2011至2016年,电子烟产品销售额飙升了818%,2015年,电子

  烟的全球市值增长了43%,2016年增长34%,2017年全球新型烟草制品市场规

  模约171亿美元,同比增长38.7%。2018年新型烟草制品销售额247亿美元,同

  比增长45.8%。过去四到五个年度内市场本身快速增长,从而直接带动标的公司

  业绩大幅提升。②2017-2018年度,公司第一大客户在市场推广上取得突破,在

  企业的订单金额从2016年的1660万元,增长至2017年6028万元,增长率263%,

  2018年24763万元,增长率311%;公司其他主要客户在2017年和2018年也有

  2017年新款陶瓷雾化器逐渐被市场接受,该产品的销售额在2016-2018年度占

  当年度销售额的3.4%,35.7%和60.5%,年增长率为950%,344%,是其主要增长

  快速增长是线)标的公司主要以OEM/ODM订单生产为主,销售定价采用成本+毛利率(平

  均35%以上)的方式,利润率较高,原材料主要是塑料壳体、电池、PCB板等,

  期在1年以内,产品的纵向可比性较差,我们对2018年度及2019年1季度的产

  从行业上,P&SMarket预测电子烟2018-2023年预期年均复合增速将超过

  25%;从企业经营上,上述历史数据显示企业销售单价、单位成本、毛利率均较

  为稳定,2019年1季度较上年同期销售额增长43.3%,据此判断2018年利润高

  2018年净利润10765.52万元,期间仅分红2550万元,未发生投资等其他大额

  应收账款:根据企业销售结算政策,一般客户,下达订单时先预收30%-50%

  的货款,剩余货款在出货时收取;长期大客户,账期30天-90天。应收账款具体

  构成中,其第一大客户占应收账款总额的97.28%,该客户2018年度销售额24763

  万元,基准日应收款余额为其年销售额的24.4%,与其账期相符,符合应收账款

  存货:基准日企业存货账面值4041万元,其中原材料占35.13%,库存商品

  本的比重为15.34%,企业一般订单生产周期在1-2个月,且2018年下半年销售

  额较大,基准日存货与2018年度销售成本的比率,符合存货正常周转率,存货

  件以外协或外购为主。标的公司的固定资产主要为检测仪器、装配线、包装设备、

  得授权)、71项实用新型(55项获得授权)、28项发明专利(2项获得授权),22

  项美国专利(其中1项发明获得授权、1项发明和6项外观递交申请、14项正在

  PCT国际检索),上述无形资产均为企业自研,研发成本均费用化,故无形资产

  前瞻产业研究院《 2018年全球及中国电子烟行业发展现状与市场趋势》,中国

  转变为替代、减害,电子烟市场正在走向成熟。《2018年全球烟草减害现状》

  司、世界最大烟草集团之一的奥驰亚,宣布以128亿美元价格收购Juul电子烟

  35%的股权,反映了美国电子烟市场的快速发展。④标的公司2018年研发投入

  1800多万元。至2018年底有研发人员120人,占公司总人数的10%。其中有30

  1)2015年,电子烟的全球市值增长了43%,2016年增长34%,2017年全

  球新型烟草制品市场规模约171亿美元,同比增长38.7%。2018年新型烟草制品

  对陶瓷雾化器,该产品2016-2018年度销售数量分别为56.12万个、753.03

  万个、3440.56万个,销售额分别占当年度销售额的3.4%,35.7%和60.5%,年

  增长率为950%,344%,预测认为其基数已经很大,不可能保持历史增长率,且

  陶瓷雾化器是作为包棉雾化器的更新替代产品,2018年包棉雾化器销量已下降

  至2016年的32%,继续下降空间不大,同时,陶瓷雾化器占其销售额的60.5%,

  的预期下,以P&SMarket预测为主,结合行业历史增长率,计算行业预期增长率

  II正常情况增长率估测:对2015-2018年行业历史增长率进行比较,增长

  的公司主要面向美国市场,2018年销售收入合计人民币4.33亿元,其中4.14

  亿元来源于美国,但美国市场的渗透率(即以电子烟替代普通烟草的消费者比例)

  是13%,市场较为稳定,因此分析认为①国内市场对标的公司影响较小;②相应

  IV经济环境较差增长率估测:标的公司截止2018年12月31日,销售客户

  数63家,其中2018年新增加客户41家,增加客户的销售金额为人民币1.47

  亿元,占全年销售收入的34%;老客户22家, 2018年的销售收入为2.83亿元,

  占全年销售收入的比例为66%,其中第一大客户2018年度销售额2.48亿元,比

  根据“四分”法将可能性最小到可能性最大划分为四档,分别取10%,20%,

  I专业的预测机构(P&SMarket)对电子烟2018-2023年预期年均复合增速

  II标的公司2019年1季度较上年同期销售额增长43.3%,市场和企业发展

  根据上述分析,按4/6原则,预测增长几率为60%,持平和下降几率为40%。

  根据“四分”法几率,将增长可能性分成20%和40%,基于2019年1季度实

  持平和下降的可能性分成10%和30%,标的公司的第一大客户2018年度销售

  额2.48亿元,比重很大,其与标的公司达成战略合作关系,其规模较大,有较

  大抗风险能力。标的公司2018年新增加客户41家,增加客户的销售金额为人民

  币1.47亿元,占全年销售收入的34%。分析认为标的公司老客户较稳定,企业

  有较强的市场营销和开拓能力,故预测增长率0%的几率为30%,增长率-10%的

  年9月30日、2019年9月30日到期。请公司核实并披露卓力能现有业务的开

  回复:卓力能公司2019年1-3月实现营业收入为9485.10万元,较2018

  年同期增长71%,生产经营稳步有序推进。为满足日益扩大的产能需求,卓力能

  在现有生产场地的基础上再租赁了两栋厂房,已分别于2018年12月和2019年

  5月与出租方签订租赁合同。2018年12月与深圳市同富康实业发展有限公司签

  房一栋,厂房面积5345平方米,独立庭院1000平方米,租赁期限5年,从2019

  年1月1日至2023年12月31日止,设计产能人民币3亿元。2019年5月份与

  第四工业区阿宝光耀国际光通信产业园的厂房一栋,厂房面积约10000平方米,

  租赁期限4年,从2019年8月1日至2023年7月31日,设计产能人民币4亿

  卓力能业务模式主要包括OEM/ODM及OBM模式。根据其销售回款政策,一般

  客户下达订单,预收30%-50%的货款,剩余货款在出货时收取,对长期大客户则

  给予账期30天-90天优惠。马会开开奖结果对于上游供应商,平均账期在60-90天。其公司内

  设自动化设备开发部门,用以开发自动化生产设备、检测设备。截止2018年12

  月31日,卓力能无任何银行贷款,并持有人民币1.28亿货币资金,现金流较为

  权)、71项实用新型(55项获得授权)、28项发明专利(2项获得授权),22项

  美国专利(其中1项发明获得授权、1项发明和6项外观递交申请、14项在PCT

  上人员占比25%以上。面对2018年销售业绩较2017年成倍的增长,卓力能管理

  理风险。公司对内不断挖掘、培养潜力人才,对外则持开放包容的人力资源政策,

  60%,请补充披露卓力能近五年客户名称、地区及销售金额,分析客户集中的原

  根据对卓力能客户地域情况分析,卓力能2018年销售收入合计人民币4.33

  根据对卓力能客户分析,截止2018年12月31日,卓力能客户63家,其中

  较2017年新增加客户41家,增加客户的销售金额为人民币1.47亿元,占全年

  销售收入的34%;其中在2017年就已合作的客户有22家,此22家客户在2018

  格参照卓力能评估基准日2018年12月31日净资产评估值的相应股权比例,即

  洽谈,待取得共识后上报公司董事会,按公司章程及其他相关规定进行表决审批。

  权投资的议案》的授权,已于2019年6月4日与自然人左红及其他卓力能原股

  东等签署《股权转让协议》,卓力能已于2019年6月20日完成相关工商变更手